水星家纺：上海水星家用纺织品股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

　　水星家纺：上海水星家用纺织品股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料公司代码：603365公司简称：水星家纺上海水星家用纺织品股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料二零二三年十二月水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料1目录2023年第二次临时股东大会会议须知.......................................22023年第二次临时股东大会会议议程.......................................3议案一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...........5议案二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...............6议案三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案..............14议案四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案15议案五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案..............................................................16议案六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案........................17议案七、关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告的议案....18议案八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案..................................................19议案九、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案.........20议案十、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案................21议案十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案......................................22议案十二、关于修订《公司章程》的议案..................................25议案十三、关于修订《独立董事工作制度》的议案..........................26议案十四、关于修订《关联交易决策制度》的议案..........................27水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料2上海水星家用纺织品股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2023年第二次临时股东大会会议须知：一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

　　水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料3上海水星家用纺织品股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年12月26日（星期二）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月26日）的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。

　　现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：一、与会者签到二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况三、推选股东大会监票人和计票人四、审议会议议案1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案；4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案；5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案；6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；7、关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告的议案；8、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案；9、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案；10、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案；水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料412、关于修订《公司章程》的议案；13、关于修订《独立董事工作制度》的议案；14、关于修订《关联交易决策制度》的议案。

　　五、股东发言与提问六、股东及股东代表现场投票表决七、计票、监票八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会九、复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东大会表决结果十、会议见证律师宣读法律意见书十一、本次股东大会会议结束水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料5议案一上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合发行可转换公司债券的条件。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料6议案二上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：（一）本次发行的证券类型本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。

　　（九）债券持有人会议相关事项1、债券持有人的权利与义务（1）可转债债券持有人的权利①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；⑧法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务①遵守公司发行可转债条款的相关规定；②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更《募集说明书》的约定；（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料8（4）公司不能按期支付本次可转债本息；（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；（10）公司提出债务重组方案的；（11）发生其他对债券持有益有重大影响的事项；（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十）转股价格调整的原则及方式1、初始转股价格的确定本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料9在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　2、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　（十九）本次募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过101,500.00万元（含101,500.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金1水星家纺（南通）产业基地64,458.3064,400.002水星电子商务园区（智能仓储基地）项目14,105.3514,100.003补充流动资金23,000.0023,000.00合计101,563.65101,500.00如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料14议案三上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-057）。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料15议案四上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料16议案五上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料17议案六上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《上海水星家用纺织品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料18议案七上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月的非经常性损益明细表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《关于上海水星家用纺织品股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告》。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料19议案八上海水星家用纺织品股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：公司就本次发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料20议案九上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料21议案十上海水星家用纺织品股份有限公司关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案各位股东及股东代表：为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制定《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料22议案十一上海水星家用纺织品股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案各位股东及股东代表：为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《上海水星家用纺织品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料23申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等三亿体育官网，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对发行可转换公司债券摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料25议案十二上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：序号修订前修订后1第一百零八条董事会行使下列职权：……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料26议案十三上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，修订后的制度详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事工作制度》。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会2023年12月26日水星家纺2023年第二次临时股东大会会议资料27议案十四上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东及股东代表：为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《关联交易决策制度》，修订后的制度详见公司于2023年12月08日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关联交易决策制度》。